Le azioni riscattabili

Benché non ignote al diritto societario, le azioni riscattabili sono state tipizzate, all'interno della disciplina della società per azioni, soltanto con la riforma organica delle società di capitale del 2003. La sinteticità con la quale la nuova norma (art. 2437-sexies c.c.) ha regolato l'istituto è di stimolo per intraprenderne uno studio approfondito che prende avvio dalla ricostruzione storica dello stesso e dalle funzioni astrattamente attribuibili al meccanismo di riscatto di partecipazioni. Il lavoro monografico si concentra poi sullo studio della fattispecie, individuando - anche tramite continui rinvii ad esperienze di altri ordinamenti - la nozione di riscatto di azioni e gli elementi soggettivi e oggettivi che la compongono e soffermandosi, infine, sul problematico profilo dei presupposti del riscatto e sulla figura del c.d. riscatto ad nutum. Quest'ultimo aspetto è, in particolare, collegato a temi di ampio respiro e oggetto di approfondito studio da parte della dottrina, quale quello relativo alla status socii e alla sua conservazione che, in questa sede, vengono richiamati e resi oggetto di riflessione. La seconda parte del saggio accoglie la ricostruzione della disciplina dell'istituto che - agli occhi dell'interprete - si presenta in modo frammentato e disorganico posto che, da una parte, comporta un necessario richiamo a una parte soltanto delle regole dettate per il recesso del socio e a una loro applicazione nei limiti della compatibilità con l'istituto delle azioni riscattabili e, dall'altra parte, si completa per un'ipotesi soltanto - ossia quando il riscatto viene esercitato dalla società - con un ulteriore richiamo alla disciplina delle azioni proprie. Il lavoro si conclude, infine, con l'analisi delle problematiche connesse con l'introduzione, durante societate, della clausola di riscatto, nel tentativo di individuare un criterio discretivo per mezzo del quale identificare le ipotesi rispetto alle quali l'introduzione della clausola si può tradurre in una condotta abusiva nei confronti dei soci che vi vengono assoggettati e che richiedono, dunque, il consenso anche di questi ultimi per una legittima introduzione della clausola medesima tra le regole statutarie